天下第二泉指的惠山脚下的二泉。该泉相传为唐大历年间无锡令敬澄开凿，因僧人惠照在此居住，故名惠山泉。惠山有九龙十三泉，二泉最负盛名。二泉分上、中、下三池。上池八角形，为泉源所在，水质最好。中池为方形，紧靠上池。据《惠山记》载：“活水细流，澄澈可爱。”两池都是石底，青石围栏，上池四周石栏磨得十分光滑，特别是提脚踩的位置，石栏深陷成几个缺口，是近千年以来，人们取泉煮茶的纪录。

　　下池最大，为长方形，凿于北宋明道年间，池纵约7米，横10米，深约0.33米，位于漪澜堂下。每年秋季阴历七月半的晚上，皓月就会倒映在池中，形成天然的“二泉映月”。池壁有明弘治年间所凿石螭首，俗称石龙头，是惠山九龙十三泉中的第一个龙头，形制苍劲古朴，泉水经螭口流入方池，颇有“水不在深，有龙则灵”的情趣。池前有太湖石，叠成观音立鳌鱼状，世称观音石，右有“轻舒翠袖”的龙女石，左有“双手合十”的善财童子石，石下镌有四言铭文，落款“蕙岩”，为明代礼部尚书顾可学别墅中遗物，乾隆年间移此。明邵宝记有：“正德五年春三月，锡人浚惠山之泉，秋八月功成，凡为池三，为渠二，为亭、为堂各一，而三贤（湛挺、李绅、陆羽）祠故在泉上。”方池北边墙上，嵌有雍正五年（1727年）吏部员外郎王澍书“天下第二泉”大字题刻。

　　宋高宗赵构南渡，曾于此饮过二泉水，后筑二泉亭，故顶饰双龙嬉珠，题额“源头活水”。二泉亭中有元朝大书法家赵孟頫题书“天下第二泉”的石碑，高0.47米，长1.70。另有一横碑，.高0.32米，宽2.90米，上镌明万历四年进士、布政史右参政永嘉《修泉亭记》、清宋之晋《天下第二泉说》、王澍《重修惠山亭泉记》。旁有《修漪澜堂记》碑，高0.55米，宽1.10米，为知县杨润14岁的儿子懋勤于嘉庆十一年（1806年）书。

　　后人把陆羽评泉、苏轼题诗、王澍书法相提并论，称为“二泉三绝”。2006年天下第二泉庭院及石刻作为唐至清代的古建筑，被国务院列入第六批全国重点文物保护单位。天下第二泉庭院及石刻为全国重点文物保护单位。